자문단 구성, 예비실사·현지실사, 상세실사와 본계약(SPA) 체결, 거래종결(Closing)까지 M&A의 전 단계를 함께하며 전략 수립부터 클로징까지 성공적으로 마무리했습니다.
M&A는 "회사를 사고파는 일"보다 훨씬 촘촘합니다
기업 인수합병(M&A)은 흔히 "회사를 사고파는 일"로 단순하게 이야기되지만, 실제로는 여러 단계의 법적·재무적 절차가 촘촘하게 얽혀 있습니다. M&A의 본질은 결국 원하는 시기에 원하는 값에 회사를 파는 것이지만, 이를 위해서는 지분 구조부터 계약서 문구 하나까지 세심하게 설계해야 합니다.
특히 지분 구조가 복잡하거나 소수 투자자에게 태그얼롱(Tag-along, 동반매각참여권) 조항이 부여된 경우, 매각 절차는 한층 까다로워집니다. 초기 투자유치 단계에서 이런 조항을 어떻게 설계했는지가 이후 매각 협상의 흐름을 좌우하게 됩니다.
국내 법인 한 곳과 해외 자회사 두 곳을 두고 있던 A사는 전략적 투자자로부터 인수 제안을 받으면서 본격적인 매각 절차가 시작되었습니다. 국내·해외 법인이 동시에 매각 대상이 되는 크로스보더(Cross-border) 딜인 만큼, 회계법인(재무·세무실사 담당)과 법무법인(법률실사 및 계약서 담당)이 처음부터 역할을 나누어 팀으로 움직였습니다.
자문단 구성 및 협상 전략 수립
기업 법무나 회생·파산 사건 등 변호사 업무에는 회계적인 지식이 필요한 경우가 많아, 보다 전문적인 자문이 필요할 때는 협업하는 회계법인과 함께 자문을 진행하고 있습니다. 이 사례에서도 협업 회계법인과 자문단을 구성해 딜을 진행했습니다.
자문단 구성에 앞서 의뢰인과의 첫 미팅에서는 수임제안서를 바탕으로 ① 매각을 통해 달성하고자 하는 목표(매각가치 극대화, 우량 투자자 유치, 이해관계자 간 Win-Win, 매각 기간의 최소화), ② 법무법인과 회계법인 각각의 업무범위와 역할 분담, ③ 착수금과 성공보수(매각금액 연동)로 구성된 보수 체계를 협의했습니다.
A사의 경우 매각 초기 단계부터 매수의향인이 이미 정해져 있는 수의계약 방식으로 진행되어, 별도의 투자자 마케팅이나 IM 배포, LOI 접수 절차 없이 특정 상대방과의 조건 협상으로 바로 넘어갔습니다.
예비실사와 현지실사
매수의향인이 특정된 만큼 우선협상대상자 선정 절차도 생략되고 곧바로 예비실사 단계로 진입했습니다. A사는 국내 법인과 해외 자회사를 함께 보유하고 있었기 때문에, 국내 자료를 검토하는 예비실사와 별개로 현지 법인에 대한 현지실사(로컬 카운슬 또는 자문팀의 현장 확인)가 함께 진행되었습니다. 크로스보더 딜에서는 현지 회사법·노동법·외환 규제 등 국내와 다른 실무까지 별도로 확인해야 하는 경우가 많습니다.
이 단계에서 빠질 수 없는 것이 비밀유지 약정입니다. 자문단(법무법인·회계법인) 구성원 모두와 개별적으로 비밀유지확약서를 징구하고, 이후 대상회사의 재무·법률 자료를 넘겨받기 전에 매수의향인 측과도 별도의 비밀유지계약(NDA)을 체결했습니다. 매각 관련 정보가 외부, 특히 대상회사의 임직원이나 거래처에 새어나갈 경우 영업에 미치는 파급력이 크기 때문에, 보안 유지는 자문 착수 단계부터 계약서 문구로 명확히 못 박아 두는 것이 원칙입니다.
상세실사와 본계약 체결
특정된 매수인을 대상으로 정밀 실사(Due Diligence)가 본격적으로 진행됩니다. 재무실사는 통상 ① 실사 목적 파악 및 산업 이해 → ② 재무제표(BS·PL·CF) 세부 분석 → ③ Key Finding Report 작성 → ④ 후속 과제 점검의 순서로 이루어지는데, 이 과정에서 장부에 드러나지 않던 우발채무나 관리상의 미비점 같은 이슈들이 발견되기도 합니다.
이런 재무적 Finding은 법률 자문 입장에서 매우 중요한 신호입니다. SPA(주식양수도계약)의 진술 및 보장(Representations & Warranties) 조항과 가격조정(Price Adjustment) 메커니즘을 어떻게 설계할지가 바로 이 지점에서 결정되기 때문입니다. 이후 가격조정신청서 접수와 협상을 거쳐 매각가액 및 조건이 최종 확정되고, 본계약이 체결됩니다.
거래 마감(Closing)
잔금 납입일에 맞춰 주주총회를 열어 경영진을 교체하고 법인 등기를 이전하는 것으로 딜이 최종 마무리(Closing)됩니다. A사의 경우 전략 수립부터 클로징까지 성공적으로 마무리되었습니다.
법률실사에서 자주 발견되는 쟁점들
M&A 자문을 진행하다 보면 업종은 달라도 반복적으로 등장하는 리스크 유형이 있습니다.
- 계약 승계 이슈 — 합작투자계약, 프랜차이즈 계약, 대규모 매입·납품 계약 등에 "지배권 변경 시 상대방 동의 또는 해지권" 조항이 숨어 있는 경우가 많아, 지분 매매만으로 회사 자체는 그대로여도 거래종결 전 상대방의 사전 동의가 필요한 상황이 종종 생깁니다.
- 임원 보수·퇴직금의 적법성 — 정관과 실제 지급 관행이 다른 경우 상법상 절차 하자로 다투어질 여지가 있어, 사임 예정 임원으로부터 별도 확인서를 받아두는 방식으로 정리하는 경우가 많습니다.
- 인허가·사업자등록 승계 — 대표자·주주 변경에 따라 정보공개서 변경등록, 영업신고 변경, 통신판매업 변경신고 등 각 법령이 정한 기한 내 신고를 놓치기 쉽고, 회사 분할을 거치는 구조라면 채권자보호절차와 인허가 재승계 절차까지 별도로 챙겨야 합니다.
- 기업결합신고 — 일정 규모 이상 거래는 기업결합신고 대상 여부를 확인해 거래종결의 선행조건에 반영해두는 것이 안전합니다.
이런 이슈들은 계약서에서 진술 및 보장(R&W) 조항, 거래종결 전·후 확약, 선행조건으로 하나씩 반영됩니다. 최근에는 매수인이 비용을 들여 진술보장보험(W&I Insurance)에 가입해 이런 위험을 일부 헤지하는 사례도 늘고 있습니다.
실사 자료 관리와 딜 구조 설계도 성패를 좌우합니다
크로스보더 딜처럼 매각 대상 법인이 여러 곳일 경우, 실사 단계부터 항목별·법인별로 자료 수령 현황을 체크리스트로 관리해야 누락 없이 진행됩니다. 사업계획, 재무제표, 매출 관리대장 등 항목별로 대상 법인마다 진행 상황을 표로 추적하는 방식이 실무에서 많이 쓰입니다.
계약 구조 면에서도 눈여겨볼 대목이 있습니다. 매매대금을 한 번에 지급하지 않고 여러 차례로 나누어 지급하면서, 핵심 경영진의 일정 기간 근속을 마지막 잔금 지급의 조건으로 거는 구조(일종의 Earn-out·Lock-up)가 대표적입니다. 여기에 모회사의 대금 지급보증을 붙이고, 핵심 인력에게는 별도로 양도제한조건부주식(RSU)을 부여해 장기근속 유인을 설계하는 식으로, 거래종결 이후의 조직 안정까지 계약서 안에 담아내는 경우도 많습니다.
전략 수립부터 클로징까지 — 성공적인 마무리
A사의 경우 전략 수립부터 클로징까지 성공적으로 마무리되었습니다. 거래종결 이후 자문단 단체대화방에는 대금 지급 완료 소식과 함께 의뢰인의 감사 인사가 전해졌습니다.
※ 변호사 광고 규정에 따라 회사명·당사자·금액 등 식별정보는 비식별 처리했습니다. 사건의 결과는 구체적 사실관계와 법령에 따라 달라질 수 있습니다.
M&A의 성패는 결국 "얼마에 팔았는가"만이 아니라, 지분 구조 설계부터 실사 대응, 계약서 조항 하나까지 얼마나 꼼꼼하게 준비했는가에 달려 있습니다. 특히 태그얼롱 조항, 우발채무 리스크, 계약서상 진술 및 보장(R&W) 조항은 매각 이후 분쟁으로 이어지는 대표적인 지점입니다.
매각을 준비하는 단계부터 회계법인과 함께 재무·법률 자문을 병행해 리스크를 사전에 점검하는 것이 중요합니다. M&A를 준비하고 계시다면, 자문단 구성 단계부터 함께 검토해드리겠습니다.