150억 교환사채 인수 계약,
인수인 보호 조항을 설계하다

7개 기관 공동 인수 — 복잡한 이해관계를 어떻게 정리할 것인가

상장사가 사모 방식으로 150억 원 규모의 교환사채를 발행하고, 증권사·투자조합 등 7개 기관이 이를 공동 인수하는 구조였습니다. 일부 인수인은 신탁업자 자격으로 참여하고 실질 운용은 자산운용사가 담당하는 이중 구조였습니다.

대규모 메자닌 거래에서 인수인이 직면하는 리스크는 단순한 원리금 회수 위험에 그치지 않습니다. 발행사의 진술·보장 위반, 교환대상주식 관련 권리 훼손, 복수 당사자 간 의결권 행사 혼선 등 다층적 위험을 계약 단계에서 차단해야 했습니다.

※ 변호사 광고 규정에 따라 발행사명·당사자 등 식별정보는 비식별 처리했습니다.

인수인 보호를 위한 6가지 핵심 조항

• ① 발행사 진술·보장 (15개 항목)

  교환대상주식의 소유권 및 처분 제한 여부, 미공개 소송·우발채무, 기한이익 상실 사유 등 15개 항목을 열거하고, 위반 시 계약 해제 및 손해배상 청구 근거로 연결했습니다.

• ② 교환대상주식 예탁 의무

  납입 전 교환대상주식의 전자등록·예탁 완료를 인수인 납입의 선행조건으로 명시했습니다. 발행사가 납입 후 주식을 확보하지 못하는 사태를 사전에 차단하는 장치입니다.

• ③ 특약사항 — 희석화·경영권 변동 방지

  자본금 감소, 자기자본 20% 초과 변동, 합병·분할 등 경영권 변동 시 사채권자 사전동의를 요건으로 설정했습니다. 교환가액 희석 방지 조항도 병기했습니다.

• ④ 전매 제한 및 양도 통지 의무

  사모 사채의 법적 속성상 납입일로부터 1년 내 50인 이상 전매를 금지하고, 제3자 양도 시 10일 내 발행사 통지 의무를 계약에 명확히 규정했습니다.

• ⑤ 계약 해제권 및 손해배상 조항 강화

  진술·보장 위반, 예탁 미이행, 선행조건 불충족 등을 해제 사유로 명시하고, 손해배상 범위를 계약서에 직접 특정하여 분쟁 발생 시 입증 부담을 줄였습니다.

• ⑥ 복수 인수인 구조 — 개별채무 분리 및 의결권 주체 명확화

  7개 인수인 각자의 채무를 연대채무가 아닌 개별채무로 설계하여 일방의 부도가 다른 인수인에게 파급되지 않도록 했습니다. 신탁업자로 참여하는 인수인의 의결권 행사 주체도 계약에서 명확히 정했습니다.

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교환사채·전환사채 같은 메자닌 증권 거래는 주식·채권의 성질을 동시에 갖기 때문에, 계약서 설계가 단순한 대출 거래와는 본질적으로 다릅니다. 인수인 입장에서 가장 중요한 것은 납입 전 선행조건을 촘촘히 설정하고, 발행사의 사후 경영 행위를 계약으로 구속하는 것입니다. 개별 거래의 구조와 당사자 수에 따라 검토해야 할 사항이 크게 달라지므로, 메자닌 투자 계약을 앞두고 계시다면 반드시 전문가와 함께 계약서를 살피시기 바랍니다.

※ 변호사 광고 규정에 따라 의뢰인 식별정보는 비식별 처리했습니다. 사건의 결과는 구체적 사실관계와 법령에 따라 달라질 수 있습니다.